本片是迪斯尼2003年《熊的传说》的衍生剧情,可奈(帕特里克·德姆西 Patrick Dempsey 配音)变成熊以后,和小熊柯达(杰瑞米·苏雷斯 Jeremy Suarez 配音)生活在一起,成为形影不离的兄弟,有时在梦中也会想起从前还是人时的事情,以及小时候青梅竹马 的女孩尼塔(曼迪·摩尔 Mandy Moore 配音),回忆起和尼塔一起去哈卡你瀑布似的事情,他曾在那里把自己的链坠送给尼塔。许多年后,尼塔长大成人,是谈婚论嫁的时候了,此时的可奈身边也有了一个形影不离的好伙伴柯达,它们无忧无虑地生活在丛林里。
尼塔终于要出嫁了,婚礼简朴却不失隆重,但就在新郎将要执起新娘的手时,神却在这时指示说:不行,他们不能成婚。原因是尼塔从小时候起就已经爱上了另外一个男孩——熊男孩可奈。神给了尼塔三天时间,要她携同看一起去他们定情的地方把项链烧毁。于是,尼塔找到...
福来(Jeff Pace 配音)是一个十三岁的小男孩,某日,调皮的他带着妹妹史黛拉(Michelle Westerson 配音)和堂兄恰克(亚伦·保尔 Aaron Paul 配音)一起溜出去玩。史黛拉在无意之中喝下了邪恶博士马琪尔(特瑞·琼斯 Terry Jones 配音)所发明的能够将人类变成海星的药物,并被不知情的福来丢进了海中,为了拯救史黛拉,福来和恰克决定喝下另一种能够将人类变成鱼的药物,一同进入大海。
就这样,福来和恰克开始了他们在浩瀚海洋之中的奇妙旅程,两个男孩只有四十八个小时,时间一过,他们将永远保持鱼的形态,再也无法回到父母的身边。与此同时,一条名叫约翰(阿伦·瑞克曼 Alan Rickman 饰)亦喝下了神奇药物,拥有了和人类无二的智慧,它组建了一支军队,想要统治整个海洋王国。